株主間の監督はどうやって行いますか？

新規

我が国の会社の制度が創立された後に、大量の民営企業は会社の制度によって設立して、その中の多くの企業は株主の間の調和がとれていない関係の悩みを受けて、小さい株主の権益は侵害を受ける情況は至る所にあります。

注目されている上場会社の小株主の権益保護については、上場会社は相対的に規範化しており、情報開示の要求はより高い。

新会社法は株主の権益保護を強化する上で多くの有益な措置を作り出しました。

もちろん、新会社法の多くの規定は原則と大雑把であり、実践の中で絶えず改善しなければなりません。

最近の段階では、最高人民法院ができるだけ早く新会社法司法解釈を登場させ、会社のために定款を整備し、株主の権利行使及び権利行使の保障を行い、関連会社法事件を各級裁判所に審理するために、操作できる基準を確立することを期待しています。

新会社法第四条の規定により、会社の株主は法により資産収益を享有し、重大な政策決定に参与し、管理者を選択する等の権利を有する。

株主の権利と権益はいずれも上記の権利をめぐって展開されていると言える。

会社法は株主が享受する権利を具体的に規定すると同時に、会社の定款の中で株主の権利の享有と保護に対してさらなる細分化の規定を行うことができるので、会社定款の制定を重視しなければならない。

実際には、会社法も法律に基づいて会社定款を制定し、会社設立の強制的規範とし、会社定款は会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して拘束力を持つことを規定しています。

具体的には、会社の株主は以下の権利を有する。

株主身分権

会社法では、有限責任会社が成立したら、株主に出資証明書を発行し、株主名簿を用意し、株主の氏名又は名称及び住所、株主の出資額と出資証明書番号を記載しなければならないと規定しています。

会社は株主の氏名又は名称及び出資額を会社の登録機関に登録しなければならない。

株主名簿に記載された株主は、株主名簿に基づいて株主権を主張することができる。

ただし、工商登録または変更登録をしていない場合は、第三者に対抗してはいけません。

したがって、株主は株主名簿の登録と工商登記を重視しなければならない。これらは株主の権利を主張する直接証拠である。

重大な政策決定権に参与する

会社法では、有限責任会社の株主会は株主全体で構成され、株主会は会社の権利機構であり、会社の経営方針と投資計画を決定する権利があり、会社の年度財務予算案、決算案、利益配分案と損失補填案を審議し、会社の登録資本を増やしたり減らしたりして決議し、社債を発行することに対して決議し、会社の合併、分立、会社形態の変更、解散と清算などの決議を行い、会社定款を修正することなどを定めています。

会社定款はまた、株主会が有するその他の職権を規定することができ、例えば会社が他の企業に投資したり、他人のために担保を提供したりすること、特に会社が会社の株主または実際の支配者のために担保を提供して決議を行うことなどができる。

選択、監督管理者権

近代的な企業制度は所有権と経営権の適度な分離を実行して、会社法はこれに基づいて会社の管理構造を確立して、つまり：株主会は会社の権力機構で、会社の重大な事項を決定して、経営権を董事会と董事会の任命するマネージャーに授与します。

また、株主会は、従業員代表以外が担当する取締役、監事を選挙し、取締役、監事に関する報酬事項を決定し、董事会と監事会または監事を承認する報告書を審議し、承認する権利を有する。

取締役会は株主会に対して責任を持たなければならないが、社長は取締役会に対して責任を持たなければならない。

監事会は、取締役、高級管理者が会社の職務を執行する行為を監督し、その他の監督機能を履行する。

会社の董事、監事、高級管理者が会社の権益を侵害する時、会社の株主はまた代理位の訴訟権を有します。

資産収益権

資産収益権の最も直接的な体現は、株主が実際に納付した出資比率または定款に規定されたその他の方式によって配当金を分配することであり、これに関連して、会社に資本金が追加された場合、会社定款に別途の約束がない限り、株主は優先的に払込された出資比率によって出資金を認識する権利がある。

また、会社の解散清算後、会社財産はそれぞれ清算費用、従業員の賃金、社会保険費用と法定補償金を支払い、未払い金を納付し、会社の債務を返済した後の余剰財産を清算し、株主は出資比率或いは会社定款の規定に基づいて分配する権利を有する。

配当の可否については、多くの会社の株主の間で大きな差が生じがちであるが、これに対して、会社法では、会社が5年連続で株主に利益を分配しない場合、会社はこの5年連続で利益を上げており、会社法で定められた配当条件に合致し、株東会の不配当決議に対して反対票を投じた株主は、合理的な価格でその株を買収するよう会社に要求することができる。

株主会议の决议が成立した日から六十日以内に、株主と会社が株式买収合意を达成できない场合、株主は株主会议の决议が成立した日から九十日以内に人民法院に提訴することができる。

事情を知る権利

株主は会社の経営権を董事会と経理管理層に授与したが、株主は依然として会社の基本経営状況を知る権利を有する。

もちろん、株主がこの権利を行使するのは、会社の正常な運営に影響しない限りである。

会社法はこれに対して次のように設計します。株主は会社定款、株主会会議記録、董事会会議決議、監事会会議決議及び財務会計報告を調べる権利があります。

株主は会社の会計帳簿の閲覧を要求することができる。

株主が会社の会計帳簿を調べることを要求する場合、会社に書面で請求し、目的を説明しなければならない。

会社は合理的に株主が会計帳簿を調べることによって不当な目的があり、会社の合法的利益を損なう可能性があると認めた場合、調査の提供を拒否し、株主から書面で請求した日から15日間以内に株主に書面で回答し、理由を説明しなければならない。

会社が検閲の提供を拒否した場合、株主は人民法院に会社に調査の提供を要求することができる。

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関連取引審査権

株主は、株主会を通じて会社が会社の株主又は実際の支配者のために担保を提供することについて決議をし、当該決議を行った時に、関連株主又は実際の支配者に支配された株主は、当該事項の採決に参加してはならない。

この採決は、会議に出席する他の株主が保有する議決権の過半数を通過しなければならない。

会社法は同時に、会社の持ち株株主、実際支配者、董事、監事、高級管理者がその関連関係を利用して会社の利益を損なってはいけないと規定しています。

この規定に違反し、会社に損失を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。

主宰株主会臨時会議権の招集を提案する。

株主会は、定款の規定に従い、期日どおりに定期会議を開催し、株主の重大な意思決定に参与する権利を保障しなければならない。

ただし、定時株主会議は、株主の重大な意思決定への参加の必要性を満たせない場合があるので、会社法では、10分の1以上の議決権を代表する株主（及び3分の1以上の董事、監事会又は監事会を設けない会社の監事）が株主会臨時会議を招集する権利を有し、董事会は、その提案に基づいて臨時会議を開催しなければならない。

董事会又は執行董事が董事会を招集する職責を履行しない場合、監事会又は監事会を設置しない会社の監事によって招集し、主宰する。監事会又は監事も招集しない場合、10分の1以上の議決権を代表する株主は自ら招集し、司会することができる。

決議取消権

株主会は資本多数決制度を実施しているので、小さな株主は表決によって大株主に対抗することが難しい。

また、実際の操作では、大きな株主はしばしばその優位性を利用して、会社の重要事項を任意に決定します。

これに対して、会社法は小株主に対して、取消手続が違法または実体違法な株主会、董事会決議を要求する。株主会又は株主総会、董事会の会議招集手続、採決方式は法律、行政法規又は会社定款に違反するか、又は決議内容が会社定款に違反する場合、株主は決議がなされた日から六十日以内に、人民法院に取消を請求することができる。

脱退権

会社法では、会社が成立した後、株主は出資を引き出してはいけないと規定しています。

これはいわゆる資本維持の原則です。

しかし、これは株主が一定の状況下で会社を脱退したり、会社を解散したりすることに影響します。

会社法では、次のいずれかに該当する場合、株主会の当該決議に対して反対票を投じる株主は、会社に合理的な価格でその株を買い付けるように要求することができる。

（1）会社は5年連続で株主に利益を分配しないで、会社はこの5年連続で利益を儲けて、しかも本法の規定の分配利潤条件に合う場合。

（2）会社の合併、分立、譲渡の主要財産の場合。

（3）会社定款に規定された営業期限が満了した場合又は定款に規定されたその他の解散事由が発生し、株主会会議は決議により定款を修正して会社を存続させた場合。

株主会议の决议が成立した日から六十日以内に、株主と会社が株式买収合意を达成できない场合、株主は株主会议の决议が成立した日から九十日以内に人民法院に提訴することができる。

また、会社の経営管理に重大な困難が生じ、継続して存続すると株主の利益に重大な損失を与え、その他のルートを通じて解決できない場合、会社の全株主の議決権を持つ10%以上の株主は、人民法院に会社の解散を請求することができる。

訴訟権と代行訴訟権

取締役、高級管理者が法律、行政法規または会社定款の規定に違反し、株主の利益を損なった場合、株主は人民法院に訴訟を提起することができる。

会社の権益が侵害された場合、会社は訴訟を起こすことができます。

いくつかの特定の場合、会社は会社の取締役、監事、高級管理者が会社の権益を侵害した場合、直接会社をコントロールしているので、会社を代表して訴訟を起こすことはできません。

会社の権益が侵害され、最終的に損害を受けたのは株主の権益です。そのため、法律は株主に特定の状況下で、一定の手順を経て、自分の名義で直接に人民法院に訴訟を提起します。

会社法では、会社の董事、高級管理者が会社の権益を侵害した場合、株主は、書面で監事会または監事会を設置しない有限責任会社の監事を請求し、人民法院に訴訟を提起することができると規定しています。監事が会社の権益を侵害した場合、株主は、董事会または董事会を設置しない有限責任会社の執行役員に書面で訴訟を提起することができます。

前述の監事会、監事又は董事会、執行役員が株主から書面請求を受けて訴訟を提起しない、または請求を受けた日から30日間以内に訴訟を提起していない、または緊急の場合、直ちに訴訟を提起しないと会社の利益が補填できない損害を受けた場合、株主は会社の利益のために直接に人民法院に訴訟を提起する権利を有する。

他人が会社の合法的権益を侵害し、会社に損失を与えた場合、株主も上記の規定に従って人民法院に訴訟を提起することができる。